인수 합병. 비즈니스에 필수적인 요소이기도 하지만, 규제가 제대로 확립되지 않은 신생산업에서는 위험하게 작용할 수 있다. 암호화폐 거래소 코인베이스(Coinbase)는 최근 신생 블록체인 분석 기업 뉴트리노(Neutrino)를 인수했지만, 천 3백 50만 달러의 비용만 물게 생겼다. 처음에는 인수가 긍정적으로 바라보아졌으나, 뉴트리노의 창립 멤버들이 해킹 팀과 연관되어 있음이 밝혀지고, 그 해킹팀이 국제적 법 집행 기관과 심지어 독재 정부들에게 논란의 감시 기술을 판매한 것으로 밝혀졌다.

암호화폐는 중앙집권적 제어에서 개인을 자유롭게 만들어준다는 자부심을 가진 기술이다. 하지만 위와 같은 일들이 생길수록, 대중은 인수 합병을 좋게 볼 수 없게될 것이다.

하지만 코인베이스 사건은 그 자체의 사건으로 끝난 것이 아닌, 암호화폐 산업 내에서 일어나는 인수 합병의 더 확장된 논란을 불러일으켰다. 코인베이스는 암호화폐 산업의 선도 기업 중 하나인데에도 불구하고 이러한 일이 일어났다면, 암호화폐 산업 내에서는 얼마나 많은 문제적 인수합병이 일어나고 있는지에 대한 의문이 높아지고 있다.

이러한 의문은 암호화폐 산업이 계속 발전해나감에 따라 긴급한 문제가 되고 있어, 암호화폐 전문 매채 코인텔레그래프는 이와 관련된 취재를 진행했다. 하지만 인수합병 전문 변호사들은 지분 소유자들이 심각한 문제가 있을 때 수많은 조치를 취할 수 있을 것이며, 산업이 더 주류화되고 규제화됨에 따라 합병은 암호화폐 산업을 발전시킬 수 있는 필수적인 요소라고 말한다.

 

합병 합당성 검토

코인베이스 사건을 더 흥미롭게 만드는 점은 코인베이스가 인수 이전에 해킹 팀과 뉴트리노가 연관되어 있다는 것을 알고 있었다는 점이다. 즉, 코인베이스가 인수합병에 주의를 기울이지 않은 것이 아닌, 그저 그러한 사실이 이용자들에게 좋지 않은 인식을 심어줄 것이라는 생각을 하지 못한 것일 뿐이다.

코인베이스 대변인은 2월 말 마더보드(Motherboard)를 통해 “우리는 뉴트리노의 공동 창립자가 이전에 해킹 팀에서 일했다는 사실을 알고 있었다. 우리는 주의를 기울여 조사를 해 이를 확인했었다”고 말했다.

다시 말하자면, 주의를 기울이지 않은 것이 뉴트리노 인수 사건의 원인이 아니라, 이것이 사람들에게 문제가 될 것이라는 사실을 간과한 것이 이번 사건의 핵심인 것이다. 하지만 이는 암호화폐가 가진 의의를 생각했을 때 더 큰 문제를 일으킨 것이다. 사람들은 코인베이스가 암호화폐의 의의, 자유로운 시장이라는 의의를 중시하지 않았다는 점에 놀랄 것이다. 이러한 무지는 사람들로하여금 코인베이스가 추구하는 가치가 자신들이 생각하는 암호화폐가 추구하는 가치와 다르다는 생각을 하게 만들 것이다.

여기서 제기될 의문은, ‘정말 코인베이스가 뉴트리노와 해킹 팀의 연결이 대중들에게 반발을 일으킬 것이라는 사실을 몰랐을까’라는 의문이다.

코인베이스의 CEO 브라이언 암스트롱(Brian Armstrong)에 의하면 그들은 정말 몰랐다. 암스트롱은 “우리는 뉴트리노 상품의 기술과 보안성을 자세히 살펴봤지만, 암호화폐가 지닌 의의의 관점에서 이를 살펴볼 생각을 하지는 못한 것이 문제였다”고 전했다.

하지만 이는 또 다른 의문을 불러일으킨다. 인수 합병을 진행하는 회사들이 그 분야의 의의나 공공의 이미지에 맞추어 인수합병 합당성 검토를 진행해야할까? 로켓 변호사(Rocket Lawyer) 창립자이자 CEO인 찰리 무어(Charley Moore)는 일반적인 회사들은 이미 그러하다고 말한다. 무어는 “회사들은 보통 명성과 선의에 신경을 많이 쓴다”고 전했다. 무어는 물론 합당성 검토를 어떤 수준으로 진행하는지는 상황에 따라 다르다고 말했다.

다른 인수 합병 변호사들은 또한 무어의 의견에 동의한다. 제럴드 브랜트(Gerald Brant)는 아킨 검프(Akin Gump)의 파트너 변호사이다. 브랜트는 검토를 얼마나 치밀하게 하는지는 상황에 따라 다르다는 무어의 의견과 유사한 말을 전했다.

또한, 브랜트는 합병이 시장적 관점에서는 어떤 의미를 가지게 될 것인지는 회사가 잘 검토하지만, 합병이 회사가 추구하는 ‘가치’를 어떻게 반영할 지를 아는 것은 어려운 일이라고 말했다. 브랜트는 가치 반영 척도는 “제대로 정의되지 않고 애매하다”고 하며, “하지만 대부분의 회사들은 시장적 관점과 평판을 둘 다 고려하고, 또한 두 회사가 잘 맞을지 아닐지를 고려한다”고 말했다.

 

바로잡기

결국 코인베이스는 합병 합당성을 검토할 때 일반적으로 고려하는 것을 고려하지 못한 채로 합병을 진행한 것처럼 보인다. 이때, 누가 이러한 문제적 합병에 책임이 있는지, 그리고 지분 소유자들은 회사에 부정적 영향을 끼치는 이러한 상황에서 무엇을 할 수 있는지에 대한 질문들이 제기될 수 있다.

제럴드 브랜트에 따르면, 상황에 따라 다르지만 일반적으로 책임은 임원에게만 있는 것이 아니라고 한다. 브랜트는 “책임은 합병에 관련된 모든 사람들에게 있다”고 한다.

하지만, 브라이언 암스트롱이 사과 글을 게시한 것을 생각했을 때, 이번 합병의 책임은 모두 암스트롱에게 있고, 암스트롱이 외부 사람들이 이번 합병을 어떻게 생각할지를 고려하지 못한 것처럼 보인다. 하지만 이러한 사과는 코인베이스가 입은 피해를 바로잡아준다는 것은 아니며, 어떻게 이를 해결할지는 확실하지 않다. 변호사 찰리 무어는 지분 소유자들이 법적 소송과 같은 많은 방법으로 문제를 해결할 수 있다고 했지만, 실제로 코인베이스는 법적으로 무언가를 침해하지 않았고, 불법 계약도 아니다.

인수합병이 암호화폐 산업에 중요한 부분으로 성장할 것을 생각하면, 지분 소유자들이 코인베이스와 같은 상황이 일어났을 때 어떠한 행동을 할 수 있을지에 대한 권리를 갖는 것은 중요해 보인다. 아킨 검프 로펌의 수석 변호사 댄 짐머맨(Dan Zimmerman)은 지분 소유자들이 비록 실질적인 문제로 제한적이긴 하지만, 회사 지분 가치가 심각하게 감소하는 경우나 평판이 나빠지는 경우와 같은 경우 법적 조치를 취할 수 있긴 하다고 말한다.

평판 훼손과 같은 경우, 지분 소지자들이 임원들이 합병을 진행할 때 비공식적인 정보를 갖고 있었음을 증명할 수 있으면 더욱 수월할 것이라고 짐머맨은 말한다. 하지만 이는 코인베이스와 뉴트리노의 합병의 경우는 아닌것으로 보인다. 하지만 대부분의 암호화폐 관련 기업들이 공식적으로 상장되어있지 않기 때문에, 지분 소지자들이 소송을 진행하는 것은 힘들 것이라고 한다. 예를 들어, 만약 개인이 소유하고 있는 회사의 “지분”이 오직 회사의 암호화폐 토큰일 뿐이면, 그리고 그러한 토큰이 증권으로 분류되지 않는다면 이 개인은 미국 증권법 아래에서 할 수 있는 행동은 거의 없을 것이다.

짐머맨은 법적으로 지분 소지자들이 합병이 일어난 후 이를 막을 방법은 없을 것이라고 말한다. 짐머맨은 “지분소지자들은 유지청구권을 행사해 합병을 막을 수 있다”고 말하며, “하지만 이는 인수합병 이전에 사용가능한 방법이지 마무리된 후에는 불가능한 방법이다”라고 말했다. 이에 더하여, 소송으로 갈 경우 개인이 이를 증명해야한다. 이를 증명하는 것은 개인으로서는 힘들다고 짐머맨은 말한다.

 

커지는 암호화폐 산업, 더 많아질 인수합병

결국 지분소지자들은 잘못된 합병으로 인한 배상금을 받기 어려울 것을 의미한다. 암호화폐 산업에서는 특히 더. 암호화폐 산업이 더욱 커지고 동시에 더욱 많아진 인수합병이 시도되고 있는 2019년, 이러한 사실은 부정적인 소식으로 보인다. 앰플리파이 거래소(Amplify Exchange)의 CEO인 저스틴 탭(Justin Tabb)은 암호화폐 산업에서 인수합병은 더욱 많아질 수밖에 없기 때문에 이에 익숙해져야하며, 인수합병을 산업 발전을 위한 기회로 생각하고 환영해야한다고 말한다. 탭은 “인수합병은 점점 더 흔해지고 있다”고 말하며, “인수합병은 역사적으로 보아도 산업과 개인 모두에게 이득을 가져다준다”고 주장한다. 이에 더하여, “모든 산업 부문이 성숙해질 것이며 부실한 기업은 자연적으로 퇴출시킬 기회”를 제공할 것이라고 탭은 전한다.

인수합병은 많은 논란을 일으킬 수 있다. 하지만 암호화폐의 비주류적인 특성, 즉 우리가 평소 중시하는 생각들과는 정반대의 가치를 지녔다는 점은, 우리가 일반적으로 중시하는 가치와 다르기 때문에 사람들이 반발하는 것일 수도 있다고 탭은 말한다.

눈 여겨 봐야할 한 가지는, 코인베이스가 이번 합병 문제에 대해 사과문을 올렸다는 점이다. 코인베이스의 지분 소지자들이 합병 논란으로부터 보상을 바라진 않았다. 하지만 암호화폐 커뮤니티가 코인베이스 지우기 운동(DeleteCoinbase Campaign)을 통해 영향력을 행사했다는 점은 긍정적인 점이다. 커뮤니티가 공식적으로는 의의제기 방식이 없지만, 다같이 힘을 합침으로써 해킹팀과 연결된 직원들을 전근시키는 변화를 이끌어낼 수 있었다.

물론 언제나 이렇게 긍정적인 영향을 행사할 수 있지는 않을 것이다. 하지만 암호화폐 선두 기업들이 명성을 생각할 것이라는 걸 고려한다면, 이용자들에게 힘이 없다는 것은 사실이 아니게 될 것이다. 앞으로 다가올 수많은 인수 합병에서, 이용자에게 힘이 있다는 점은 우리가 잊지 말아야할 사실이다.

 

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